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保护中小企业投资者法律风险防范指南(十六)

发布时间:2021-12-20 09:24:43


典型案例: 

案例十四:

李某芳与某公司、林某灿确认公司解散纠纷案 

——有限公司的大股东能否自行决定解散公司 

典型意义 

本案的主要意义在于:通过裁判释明了公司章程中大股东解散公司的条件和程序。原告认为,案涉公司章程第四十五条规定“公司因下列原因解散:(一)股东决定解散”赋予大股东在股东之间出现僵局导致公司陷入治理困境情况下,依约定的表决权比例单方解散公司的权利。被告则认为,要解散公司,就必须要有书面的股东会决议。一审法院运用民法解释学的解释方法分析认为:依文义解释方法,案涉章程规定的“股东决定解散”应解释为《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第(二)项的“股东会决议解散”,方能避免解散的随意性,否则极易导致大股东滥用权利,损害小股东的利益。需要说明的是,有限责任公司的股东可以在章程中约定解散事由,但解散公司毕竟属于公司的重大事项,必须遵循较为严格的程序,即通过股东会决议解散。若任由大股东随意解散公司,不利于公司经营的稳定性,且可能会损害其他中小股东的权利。本案的裁判为进一步规范公司解散程序,保护中小投资者的合法权益提供了很好的示范。 

来源:“厦门中院”“走近民法典”“最高人民法院司法案例研究院”微信公众号

责任编辑:D    


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