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保护中小企业投资者法律风险防范指南(十一)

发布时间:2021-12-12 09:10:06


典型案例: 

案例九:

厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷案 

—一人公司股东对公司债务承担连带责任的认定 

典型意义 

本案裁判强调了一人公司股东的责任。一人有限责任公司是中小投资者设立公司的重要形式。但是,一人公司因缺乏其他股东的监督、牵制和约束,容易导致股东随意使用、处置公司财产,混同公司财产与其个人财产,造成公司形骸化。因此,《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定通过引入公司法人格否认法理,强令隐藏在公司背后的股东直接对受到滥用有限责任或法人人格行为侵害的债权人承担法律责任,从而实现对债权人利益的保障。 一人公司股东因前述情形所负之债应为法定之债。即便一人公司发生股权转让亦不当然构成股东免责的事由。《公司法》第六十三条通过公司人格否认,把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体,使股东对公司债务承担连带责任,并不因股权变更而区隔。此外,从结果上来说,公司的经营是一个持续过程,现股东的财产混同行为,侵害的是公司的全部财产,包括其受让股权之前的公司财产。因此,现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任;否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。 

来源:“厦门中院”“走近民法典”“最高人民法院司法案例研究院”微信公众号

责任编辑:D    


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