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保护中小企业投资者法律风险防范指南(九)

发布时间:2021-12-07 18:23:42


典型案例 

案例七:邝某冠与厦门某邦信息科技有限公司、第三人厦门某合伙企业等公司决议撤销纠纷案 ——如何判断公司决议的程序瑕疵 

典型意义 

《公司法》第22条规定了公司决议撤销权,允许司法介入公司决议程序审查。当裁判者审查公司决议程序时,应以该程序瑕疵是否会导致包括中小股东在内的各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。在审理公司决议撤销纠纷类案件时,裁判者应注重各方利益的平衡与统一。 本案裁判特点: 1.对如何区分“轻微程序瑕疵”与“实质性影响”作出了探索。综合来看,认定“轻微程序瑕疵”与“实质影响”除了表决权数多寡以外,尚需考虑其他涉及中小股东利益平衡的实质因素,即以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中,案涉决议事涉公司解散,未事先通知表决内容,构成对股东的突袭,股东无法于表决前对公司经营、财务状况进行充分了解,对表决进行充分准备,亦无法通过积极发表意见影响其他股东行使表决权,直接影响到小股东权利的行使,故虽然未参与“股东会决议二”表决的股东表决权比例仅为9.5%,法院仍然认为达成“股东会决议二”的召集程序存在瑕疵,并已对决议产生实质性影响。 

2.明确了公司决议撤销权案件的举证责任承担。由于公司“资本多数决”的表决方式,中小股东参与股东会决议时存在先天劣势。在举证责任上,由于按法定程序召开股东会并作出决议是公司的义务,因此当股东提出决议程序违法时,应由公司承担举证责任,本案中,法院审查“股东会决议二”,该决议并无邝某冠签名,且翁某涛通过微信发送的《股东会表决结果及签到表》中也未包括解散某邦公司的议程,故法院对某邦公司决议有效的主张不予认可。 

“资本多数决”为我国公司法规定的公司表决形式,股东通过正当决议程序作出表决后,不论决议与股东个人的意思表示是否一致,决议成立。在此情形下,若掌握“资本多数”的大股东不按照正当决议程序作出公司决议,将进一步挤压中小股东对公司的经营管理权,出现中小股东在面对大股东操控公司决议时陷入救济无门的窘境。如何保障中小股东在公司决议中的权利,本案即属于这方面探索的一个很好范例。

来源:“厦门中院”“走近民法典”“最高人民法院司法案例研究院”微信公众号

责任编辑:D    


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